自定义，到底有没有问题?

在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利，就变成了值得讨论的问题。

目前，包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。但从阿里巴巴的角度讲，管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。那么，怎么在股份分配不变的情况下，满足阿里管理层的私心呢?

一种可行方案是采取双层股权结构。然而，问题在于，港交所认为这样做会伤害中小股东利益，因此在其上市规则中是禁止设置双层股权结构的。阿里巴巴要想设置Google、Facebook、**那种股权结构，只能去纳斯达克或纽交所上市。

阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市(后于2012年私有化)，对港交所的监管规则更为熟悉，还是倾向于在香港上市，所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案，但引起的争议也比较大，因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司*理的透明度也更差。