投资阶段(股权比例)

2018-03-14来源 : 互联网

创始人是否应该给投资人一票否决权,*先取决于投资阶段和股权比例。 综合境内外架构公司整体来看,种子和天使阶段的**很多投资人不强调或要求一票否决权,因为投资的金额和股权比例比较小,投资人也没有太大必要坚持通过一票否决权来保护自己;而A轮和之后**专业机构投资人进入公司的时候大都会坚持要求常见的一票否决权。

这里需要指出,境内外架构的一票否决权可能存在区别。境外架构中的专业投资人(多指投A轮及更晚期的投资人)获得公司的优先股,优先股按系列来分,比如:A轮**中的A系列优先股,B轮**中的B系列优先股,以此类推,还可能A轮后再继续沿用A系列名称做A-1,A-2,A-3系列的**。投资人的各项优先权利和一票否决权都是按系列来享有,比如:A、B、C系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权,或者A-1,A-2,A-3系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权,而各个系列中的投资人可能有一家也可能有多家(如:领投和跟投基金共2-5家),这样每个系列的否决权是由系列中所有投资人共同享有和行使的,至于每个系列内这些投资人如何形成有效的集体决策,可以自由约定,50.1%的(过)半数比例*常见,但经验丰富的律师明白在这里有很大的谈判空间。

而境内架构的公司一般不区分优先股和普通股,在法律文件中也没有使用系列来整体赋予投资人股东权利的惯例,所以创始人需要专业律师的帮助,尽量避免不必要地将一票否决权分别单*赋予各个投资人,尤其是投资金额和占股比例不高的跟投人。比如说,领投人15%的持股比例要求一票否决,而3%和2%的跟投人也要求一票否决,那笔者建议,创始人还是通过领投人来行使否决权,或者下轮投资领投时再提这个要求吧!

此外,投资人占股较高的时候,譬如战略投资人投资占股超过33.34%时,实际上就已经在股权上对需要代表2/3以上股权多数同意的重大事项形成了一票否决权,这也是很多时候建议公司分散投资人的一个重要原因,避免投资人集中带来的控制权风险。

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