投资阶段(股权比例)

2018-03-14来源 : 3158湖北分站作者 : 作者:翎flying

创始人是否应该给投资人一票否决权,首先取决于投资阶段和股权比例。 综合境内外架构公司整体来看,种子和天使阶段的融资很多投资人不强调或要求一票否决权,因为投资的金额和股权比例比较小,投资人也没有太大必要坚持通过一票否决权来保护自己;而A轮和之后融资专业机构投资人进入公司的时候大都会坚持要求常见的一票否决权。

这里需要指出,境内外架构的一票否决权可能存在区别。境外架构中的专业投资人(多指投A轮及更晚期的投资人)获得公司的优先股,优先股按系列来分,比如:A轮融资中的A系列优先股,B轮融资中的B系列优先股,以此类推,还可能A轮后再继续沿用A系列名称做A-1,A-2,A-3系列的融资。投资人的各项优先权利和一票否决权都是按系列来享有,比如:A、B、C系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权,或者A-1,A-2,A-3系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权,而各个系列中的投资人可能有一家也可能有多家(如:领投和跟投基金共2-5家),这样每个系列的否决权是由系列中所有投资人共同享有和行使的,至于每个系列内这些投资人如何形成有效的集体决策,可以自由约定,50.1%的(过)半数比例最常见,但经验丰富的律师明白在这里有很大的谈判空间。

而境内架构的公司一般不区分优先股和普通股,在法律文件中也没有使用系列来整体赋予投资人股东权利的惯例,所以创始人需要专业律师的帮助,尽量避免不必要地将一票否决权分别单独赋予各个投资人,尤其是投资金额和占股比例不高的跟投人。比如说,领投人15%的持股比例要求一票否决,而3%和2%的跟投人也要求一票否决,那笔者建议,创始人还是通过领投人来行使否决权,或者下轮投资领投时再提这个要求吧!

此外,投资人占股较高的时候,譬如战略投资人投资占股超过33.34%时,实际上就已经在股权上对需要代表2/3以上股权多数同意的重大事项形成了一票否决权,这也是很多时候建议公司分散投资人的一个重要原因,避免投资人集中带来的控制权风险。

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